А Лиса и слушать не хочет Медведя. Начали звери спорить между собой, чей же бочонок. Хитрая Лиса и говорит: «Давай, Мишенька, сделаем так: поставим бочонок на дорогу, отойдём от него, и кто первым добежит до бочонка, тот и заберёт его себе. Лисичка-то знала ,что обязательно обгонит неповоротливого топтыжку. Не стал Медведь спорить с Лисицей. Вот отошли они на десять метров от бочонка. Лиса подала команду, и звери побежали. Лиса бежит впереди, а Мишенька с ноги на ногу переваливается, пытается Лисичку догнать, но это ему плохо удаётся. Вот Лиса почти добежала до цели , но не удержалась , оглянулась на Мишеньку довольная, что перехитрила косолапого , захохотала , споткнулась о бочонок с мёдом и растянулась во весь свой лисий рост. Мёд вылился и обмазал всю Лисичку.
Рассердилась Лиса, сидит и жалобно плачет. Приковылял Мишка , а Лиса набросилась на него. Мишеньке жалко стало Лисичку: уж больно горько она причитала. Взвалил он кумушку себе на спину и понёс её в речку мыть. А Лиса едет на Медведе да посмеивается над тем, как она ловко пристроилась. Вот отмыл Медведь Лиску, а та сидит на берегу речки, сушит свою дорогую рыженькую шубку и жалуется Медведю , что она из-за него осталась голодной. Пожалел Мишенька и на этот раз Лису: пошёл искать ей еду. Идёт он лесом, да забыл,что его Лиса вымазала мёдом, когда он нёс её на речку. Вот налетели на Медведя пчелы и начали жалить его. А у Мишеньки шерсть густая, так что ужалить его они не смогли. Пчелки спрятались в шерсти Медведя.
Мишенька набрал в лесу ягод, орешек и понёс всё это Лисе. Лиска дождалась Косолапого и давай его ругать за то, что она до сих пор ничего не ела. Отдал Мишка ей ягоды и орешки, а Лисичка все это забрала и вместо того, чтобы поблагодарить Медведя, стала ещё пуще прежнего бранить. А тут увидела, что на Мишеньке пчёлки сидят, и закричала, что он тайком мёдом питается. Пчёлы, увидев Лису, мигом подлетели к ней и стали её жалить. Лиса испугалась и начала молить Медведя спасти её. Мишенька подставил свою лохматую лапу, и пчёлы тут же слетели с Лисы. Сидит Лисонька и жалобно плачет. Жалко Мишеньке Лису. Взвалил он её на себя и понёс в деревню. Лиса едет на Медведе и улыбается. Вот остановился Медведь на конце деревни, а куда деть Лису не знает. Вдруг он увидел: подъехала телега, нагруженная сеном, и остановилась у дома, где стоял Медведь. Мужик выпряг лошадей, а сани с сеном оставил во дворе. Решил Медведь спрятать Лису в сено, а сам пошёл в деревню за курочкой для Лисички. Как только он ушёл, вышел мужик и переставил сани с сеном, где была спрятана Лиса, в сарай, в котором на насесте сидели куры, а пустую повозку поставил во дворе.
Сидела, сидела Лиса в сене, да надоело ей. Решила она посмотреть, не идёт ли Медведь с курочкой, выглянула и увидела не одну, а десятки курочек и петушков. Обрадовалась она такому «подарку» от Медведя. Выскочила из повозки, а куры увидели её и такой подняли переполох, что на шум прибежал хозяин, а когда увидел Лису, так обрадовался, что от счастья потерял сознание. А Лиса не растерялась: посадила мужика в повозку с сеном, прикрыла его, а сама вышмыгнула в дверь и убежала к мужику в дом. Хозяйка только что сварила курочку и пошла доить корову. В это-то время и появилась Лисичка. Достала она курочку, съела её, и так ей сделалось хорошо, так её разморило, что она заснула за столом.
Начало темнеть. Медведь не заметил, что сбился с дороги, и пришёл именно в тот дом, где сладко спала Лиса. Мужик в сарае пришёл в себя, но не может понять, где он и что с ним приключилось.
Медведь пошёл во двор, где спрятал Лису, но телеги с сеном он не увидел. Тогда он пошёл в сарай, где носом к носу столкнулся с мужиком. Медведь заревел, испугав кур, которые от страха выскочили из сарая и, перепугавшись, полетели в дом, где спала Лиса. Лиса, проснувшись от раскудахтавшихся кур, решила, что их привёл Медведь ей на ужин, и начала ловить. На этот шум в дом заскочил мужик, хозяин дома, перепуганный Медведем. Лиса, увидев мужика, выскочила в окно, прихватив с собой парочку курочек.
Когда всё угомонилось, Медведь вразвалочку вышел из сарая и пошёл в сторону леса. В это самое время ему наперерез выскочила Лиса с двумя курочками под мышкой. Увидев, что что-то чёрное неторопливо переходило дорогу (это был медведь), она взвизгнула, подняла лапы кверху, курочки выскочили, и только тут Медведь разглядел ту самую Лису, с которой познакомился днём. Медведь пригласил Лисичку к себе в берлогу и там накормил её тем, что наготовил себе: ягодой, грибами.
С тех пор Медведь с Лисичкой стали очень дружными.